案例假設(shè)：

擬發(fā)行人為外商獨資企業(yè)，擬開展由相關(guān)自然人（如實際控制人）及/或相關(guān)公司收購?fù)赓Y股東所持公司股權(quán)事宜（下稱“外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜”）。筆者對該外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜所涉主要主管部門及相關(guān)程序予以小結(jié)，所涉程序及相關(guān)材料以深圳為例。

一、所涉相關(guān)主管部門及整體流程

公司外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜主要涉及外經(jīng)貿(mào)、工商、外管、稅務(wù)、海關(guān)共五個主管部門，整體主要流程如下：

1、擬發(fā)行人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型（外資轉(zhuǎn)內(nèi)資）、修改公司章程等）；

2、收購方分別與外資股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、向擬發(fā)行人所轄區(qū)外經(jīng)貿(mào)主管部門申請批準(zhǔn)；

4、交易完成后于稅務(wù)機關(guān)申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經(jīng)貿(mào)主管部門的審批）；

5、向海關(guān)補繳關(guān)稅（如需）；

6、若擬發(fā)行人持有《進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關(guān)完稅憑證；

7、向稅局補繳增值稅（如需）；

8、向工商部門辦理變更登記；

7、擬發(fā)行人向外管局辦理外匯變更登記；

8、收購方申請購付匯并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（一般首期支付51%以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即可）匯出境外；

9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記。

具體辦理流程詳見下文所述。

二、收購方應(yīng)當(dāng)辦理的程序

若為自然人收購，則不涉及該程序；若為相關(guān)公司收購，則該收購方需履行董事會會議（如有）、股東會會議或股東決定（單一股東情況下）等內(nèi)部審批程序。

三、擬發(fā)行人應(yīng)當(dāng)辦理的程序

（一）外經(jīng)貿(mào)主管部門

1、主管部門：深圳市科技工貿(mào)和信息化委員會

2、辦理事項：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

3、受理地點：深圳市行政服務(wù)大廳（東廳8-9號窗口）

4、辦理時限：自決定受理之日起8個工作日內(nèi)作出行政許可決定

5、必須提交的基本材料：

（1）企業(yè)董事長簽署的申請報告（原件1份，打印，申報企業(yè)蓋章）；

（2）企業(yè)董事會會議一致同意股權(quán)變更的決議（原件1份，打印，董事簽字）；

若公司并未建立董事會，一般屆時由執(zhí)行董事出具決定即可。

（3）企業(yè)各股東認(rèn)可股權(quán)變更的書面意見（原件1份，股東法定代表人簽字，股東蓋章）；

（4）企業(yè)成立的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件及變更事項的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件（復(fù)印件各1份），企業(yè)批準(zhǔn)證書（正本、副本2）原件，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）（復(fù)印件1份）；

（5）企業(yè)最新一期的驗資報告（復(fù)印件1份）；

（6）經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的原章程（含補充章程）（復(fù)印件1份）；

（7）股權(quán)變更后的企業(yè)修改合同、章程或補充合同、章程（原件各4份，打印，股權(quán)變更后企業(yè)的各股東法定代表人簽字，股東蓋章）；

（8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）（復(fù)印件1份），為自然人的，提供身份證復(fù)印件；資信證明文件（原件1份）；

就資信證明文件的出具單位和具體形式，根據(jù)我們經(jīng)驗，由開戶銀行出具銀行存款余額的證明即可。

（9）填報股權(quán)變更后的《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》（原件1份，只填寫變更事項）。

（10）外資股東與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）。

（11）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份）。

6、備查網(wǎng)站：http://www.szsitic.gov.cn/xzsp/xzsp16/xzsp_16.htm#11

（二）工商主管部門

1、主管部門：深圳市市場監(jiān)督管理局

2、辦理事項：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)登記

3、受理地點：公司住所或者營業(yè)場所所在地轄區(qū)分局注冊大廳辦理

4、辦理時限：公司到企業(yè)登記場所提交申請予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定

5、必須提交的基本材料：

（1）法定代表人簽署的《（內(nèi)資）公司變更（備案）登記申請書》（原件1份）；

（2）企業(yè)申請登記委托書(原件1份)（可在申請書內(nèi)填寫）；

（3）經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份，驗原件)；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)；

（4）外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件（原件1份）；

（5）股東會決議(原件1份)；

（6）公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署）；

（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理公證或鑒證)；

（8）新股東的主體資格證明（復(fù)印件1份，核對原件）；

（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本(原件)和全部副本(原件)。

（10）老股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明（可能不需要，準(zhǔn)備，待用）。

6、備查網(wǎng)站：http://www.szaic.gov.cn/wsbs/ywgz_1/zcdjgl/wgqy/200809/t20080909_36299.htm

（三）外匯主管部門

1、主管部門：國家外匯管理局深圳市分局

2、辦理事項：股權(quán)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)（含外匯登記變更手續(xù)及購付匯手續(xù)）

3、受理地點：若購買股權(quán)中方為自然人的，購付匯手續(xù)到擬發(fā)行人注冊地外匯局即深圳外管局申請，地址為深圳市羅湖區(qū)嘉賓路4028號太平洋商貿(mào)大廈B座24層；若購買股權(quán)中方為境內(nèi)公司的，到公司所在地外匯局申請。

4、辦理時限：受理之日起20個工作日內(nèi)

5、境內(nèi)機構(gòu)或個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外方股權(quán)應(yīng)辦理的程序及需提交資料

（1）被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續(xù)；

（2）境內(nèi)收購方向外匯局申請辦理購付匯手續(xù)；

若股權(quán)收購方在深圳的，可在國家外匯管理局深圳分局網(wǎng)站上下載辦理業(yè)務(wù)流程及申請表格，依次進(jìn)入“資本項目辦事指南”?→“市場業(yè)務(wù)”?→“股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)核準(zhǔn)”?→“境內(nèi)機構(gòu)及個人收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)外國投資者股權(quán)購付匯”下載《股權(quán)轉(zhuǎn)讓購付匯申請表》。

以下資料由境內(nèi)收購方申請，所有復(fù)印件須由申請方加蓋公章（若收購方為自然人，我們認(rèn)為由自然人簽字即可）：

①被收購企業(yè)的外匯登記IC卡；

②外經(jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；

③股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

④被收購企業(yè)最近一期的驗資報告（若驗資報告中企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)轉(zhuǎn)讓前實際股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，則需提交相關(guān)證明材料）；

⑤會計師事務(wù)所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告（附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告；

⑥與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅或免稅證明文件(服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務(wù)證明）；

⑦銀行出具的最近能反映境內(nèi)收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。

（3）股權(quán)并購后企業(yè)無外方持有股份的，辦理完購付匯手續(xù)后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。

6、備查網(wǎng)站：http://wgj.sz.gov.cn/zbxmbszn08/tzyw/gqzr/200908/t20090810_1158864.htm

（四）稅務(wù)主管部門

1、若擬發(fā)行人成立以來享受過外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經(jīng)營期限不足10年的，則可能需補稅（延伸閱讀附后）；

2、就外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜而言，尚需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；

3、補繳增值稅（如需）

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于停止外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設(shè)備退稅政策的通知》（財稅[2008]176號）第四條規(guī)定，外商投資企業(yè)購進(jìn)的已享受增值稅退稅政策的國產(chǎn)設(shè)備，由主管稅務(wù)機關(guān)負(fù)責(zé)監(jiān)管，監(jiān)管期為5年。在監(jiān)管期內(nèi)，如果企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向主管退稅機關(guān)補繳已退稅款，應(yīng)補稅款按以下公式計算：應(yīng)補稅款＝國產(chǎn)設(shè)備凈值×適用稅率國產(chǎn)設(shè)備凈值是指企業(yè)按照財務(wù)會計制度計提折舊后計算的設(shè)備凈值。

4、除此之前，鑒于納稅人稅務(wù)登記內(nèi)容即注冊類型改變發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申請辦理變更稅務(wù)登記，辦理程序主要如下：

（1）納稅人填寫《變更稅務(wù)登記申報表》，經(jīng)主管管理員審批核準(zhǔn)后，憑管理員審批核準(zhǔn)后的《變更稅務(wù)登記申報表》并備齊資料至主管區(qū)局或主管稅務(wù)所的綜合服務(wù)窗口申請辦理。

（2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經(jīng)稅務(wù)人員審核后予以錄入。對于稅務(wù)登記證件上內(nèi)容發(fā)生改變的，稅務(wù)人員將收回舊的稅務(wù)登記證件正、副本，并打印新的稅務(wù)登記證件予以發(fā)放。

（3）若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關(guān)資料后，再辦理變更稅務(wù)登記。

5、備查網(wǎng)站：http://www.szds.gov.cn/portal/site/site/portal/szds/content.jsp[contentId=2768][categoryId=3194][siteName=szds][categoryCode=001004014001]

（五）海關(guān)主管部門

1、補繳關(guān)稅（如需）

公司若涉及《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物減免稅管理辦法》所述的處于海關(guān)監(jiān)管期間的機器設(shè)備等貨物，則可能需補繳關(guān)稅，相關(guān)規(guī)定如下：

根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物減免稅管理辦法》第三十九條之規(guī)定，“在海關(guān)監(jiān)管年限內(nèi)，減免稅申請人發(fā)生分立、合并、股東變更、改制等變更情形的，權(quán)利義務(wù)承受人（以下簡稱承受人）應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起30日內(nèi)，向原減免稅申請人的主管海關(guān)報告主體變更情況及原減免稅申請人進(jìn)口減免稅貨物的情況。經(jīng)海關(guān)審核，需要補征稅款的，承受人應(yīng)當(dāng)向原減免稅申請人主管海關(guān)辦理補稅手續(xù)；可以繼續(xù)享受減免稅待遇的，承受人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定申請辦理減免稅備案變更或者減免稅貨物結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù)”；

根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物減免稅管理辦法》第四十五條之規(guī)定，減免稅貨物因轉(zhuǎn)讓或者其他原因需要補征稅款的，補稅的完稅價格以海關(guān)審定的貨物原進(jìn)口時的價格為基礎(chǔ)，按照減免稅貨物已進(jìn)口時間與監(jiān)管年限的比例進(jìn)行折舊，其計算公式如下：補稅的完稅價格＝海關(guān)審定的貨物原進(jìn)口時的價格×（1－減免稅貨物已進(jìn)口時間／監(jiān)管年限×12）。

減免稅貨物已進(jìn)口時間自減免稅貨物的放行之日起按月計算。不足1個月但超過15日的按1個月計算；不超過15日的，不予計算。

而根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物減免稅管理辦法》第三十六條之規(guī)定，進(jìn)口減免稅貨物的監(jiān)管年限為：（一）船舶、飛機：8年；（二）機動車輛：6年；（三）其他貨物：5年。監(jiān)管年限自貨物進(jìn)口放行之日起計算。

2、辦理海關(guān)完稅憑證（如需）

根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對報關(guān)單位注冊登記管理規(guī)定》（海關(guān)總署令第127號)第四十六條之規(guī)定，擬發(fā)行人若屬于在海關(guān)辦理注冊登記的進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人，持有《進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書》，在進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人的對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表或者外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書失效情況下，一般需在辦理工商變更登記前注銷該證書，取得《企業(yè)辦結(jié)海關(guān)手續(xù)通知書》，即海關(guān)完稅憑證。